Alexandre Koenig, avocat associé Stephenson Harwood
Dans un contexte de réduction des dépenses publiques, le secteur de la santé privée traverse une période de fortes turbulences. Bien que privés, ces établissements (cliniques commerciales, établissements privés d’intérêt collectif (ESPIC), centres spécialisés ou structures associatives) restent très largement dépendants de la tarification publique (près de 90 % de leurs ressources), tout en faisant face à une pénurie persistante de personnel médical et à des besoins d’investissement croissants.
Résultat : près d’un établissement privé sur deux est aujourd’hui déficitaire et les défaillances d’entreprises dans le secteur de la santé humaine et de l’action sociale ont progressé de 38,5 % entre 2024 et 2025. Cette dégradation se traduit par des opérations de restructuration financières, comme celles, très médiatisées, des groupes Colisée et Emeis (ex-Orpéa), mais aussi par des dépôts de bilan : l’Institut Mutualiste Montsouris et l’Hôpital Privé Toulon Hyères Sainte-Marguerite [1] ont ainsi été repris en plan de cession, tandis que d’autres groupes, comme Philogeris, Medicharme [2] ou SoMed [3] ont été liquidés.
Alors que les perspectives pour 2026 ne s’annoncent guère plus favorables, quels enseignements tirer des grandes restructurations observées ces derniers mois dans le secteur ?
Résultat : près d’un établissement privé sur deux est aujourd’hui déficitaire et les défaillances d’entreprises dans le secteur de la santé humaine et de l’action sociale ont progressé de 38,5 % entre 2024 et 2025. Cette dégradation se traduit par des opérations de restructuration financières, comme celles, très médiatisées, des groupes Colisée et Emeis (ex-Orpéa), mais aussi par des dépôts de bilan : l’Institut Mutualiste Montsouris et l’Hôpital Privé Toulon Hyères Sainte-Marguerite [1] ont ainsi été repris en plan de cession, tandis que d’autres groupes, comme Philogeris, Medicharme [2] ou SoMed [3] ont été liquidés.
Alors que les perspectives pour 2026 ne s’annoncent guère plus favorables, quels enseignements tirer des grandes restructurations observées ces derniers mois dans le secteur ?
Les risques : l’ouverture d’une procédure collective
Lorsque les difficultés sont traitées trop tard, la probabilité d’aboutir à l’ouverture d’une liquidation judiciaire augmente significativement, avec à la clé une perte de contrôle pour les dirigeants et une destruction de valeur pour l’ensemble des parties prenantes – au premier rang desquelles les patients. Une telle issue expose également les actionnaires et dirigeants à un risque réputationnel majeur, voire à une mise en cause de leur responsabilité au titre de l’insuffisance d’actif (a fortiori lorsque la régularité de certaines opérations de gestion ou intragroupe est contestée, comme ce fut le cas par exemple dans les dossiers AVEC [4] ou SoMed).
L’ouverture d’une procédure de sauvegarde (en l’absence de cessation des paiements) ou de redressement judiciaire (lorsque celle-ci est caractérisée) permet en principe la poursuite de l’activité au sein de la même entité juridique et l’élaboration d’un plan d’apurement du passif. En revanche, à défaut de perspectives sérieuses de retournement, le redressement judiciaire conduit le plus souvent à un plan de cession, impliquant le transfert de tout ou partie des salariés, actifs et activités à un tiers et la liquidation subséquente de la société d’origine. La liquidation judiciaire demeure toutefois une solution de dernier recours, qui ne peut être prononcée qu’en l’absence de toute perspective sérieuse de redressement, comme l’a récemment rappelé la Cour d’appel de Paris dans le dossier AVEC [5].
Dans tous les cas, par son caractère public et contraignant, l’ouverture d’une procédure collective affecte nécessairement l’activité et fragilise les relations avec les financeurs, les fournisseurs, les partenaires institutionnels et, au final, les patients, de nature à entraîner une perte de valeur plus ou moins significative selon la configuration du dossier.
L’ouverture d’une procédure de sauvegarde (en l’absence de cessation des paiements) ou de redressement judiciaire (lorsque celle-ci est caractérisée) permet en principe la poursuite de l’activité au sein de la même entité juridique et l’élaboration d’un plan d’apurement du passif. En revanche, à défaut de perspectives sérieuses de retournement, le redressement judiciaire conduit le plus souvent à un plan de cession, impliquant le transfert de tout ou partie des salariés, actifs et activités à un tiers et la liquidation subséquente de la société d’origine. La liquidation judiciaire demeure toutefois une solution de dernier recours, qui ne peut être prononcée qu’en l’absence de toute perspective sérieuse de redressement, comme l’a récemment rappelé la Cour d’appel de Paris dans le dossier AVEC [5].
Dans tous les cas, par son caractère public et contraignant, l’ouverture d’une procédure collective affecte nécessairement l’activité et fragilise les relations avec les financeurs, les fournisseurs, les partenaires institutionnels et, au final, les patients, de nature à entraîner une perte de valeur plus ou moins significative selon la configuration du dossier.
Les bons réflexes : anticiper pour préserver ses options
Les dossiers récents montrent que la capacité des dirigeants d’établissements à agir suffisamment en amont conditionne le champ des possibles. Lorsque les tensions de trésorerie sont anticipées, des solutions amiables négociées peuvent encore être envisagées. Le droit français met à la disposition des dirigeants des outils efficaces de prévention des difficultés : le mandat ad hoc et la conciliation.
Amiables et confidentielles, ces procédures permettent au dirigeant - qui conserve la maîtrise de la gestion - de négocier avec les principaux créanciers (banques, investisseurs, bailleurs, créanciers publics…), avec l’appui d’un tiers indépendant désigné par le président du tribunal. L’objectif est de parvenir à un accord visant à assainir le bilan, restructurer l’endettement et, le cas échéant, réorganiser l’actionnariat. Dans un secteur aussi sensible que la santé, la confidentialité de ces procédures est déterminante. Elle permet de préserver l’image de l’établissement et la confiance des financeurs publics et partenaires institutionnels, tout en offrant un cadre juridique sécurisé pour négocier – les créanciers étant généralement disposés à surseoir à toute mesure de recouvrement forcé pendant la durée des discussions. A défaut d’accord unanime, un accord de restructuration négocié en conciliation peut être imposé aux créanciers récalcitrants à l’issue d’un vote majoritaire dans le cadre d’une procédure de sauvegarde accélérée, mécanisme récemment utilisé avec succès dans la restructuration du groupe Colisée.
La dissociation entre l’exploitation et la détention des murs (schéma OpCo / PropCo), fréquente au sein des groupes du secteur, peut faire des actifs immobiliers des établissements concernés un levier important de restructuration. Dans plusieurs dossiers, ces actifs ont ainsi été mobilisés pour assainir la structure financière de sociétés en difficulté, notamment au travers d’opérations de sale & lease-back ou de cession destinées à générer des liquidités immédiates. Les actifs immobiliers d’Orpea, devenu Emeis, ont par exemple joué un rôle central dans la restructuration du groupe, avec un programme de cessions en 2022 destiné à dégager près de 3 milliards d’euros, puis le regroupement d’actifs en 2025 au sein d’une foncière dédiée ouverte à de nouveaux investisseurs permettant l’apport d’argent frais [6].
Amiables et confidentielles, ces procédures permettent au dirigeant - qui conserve la maîtrise de la gestion - de négocier avec les principaux créanciers (banques, investisseurs, bailleurs, créanciers publics…), avec l’appui d’un tiers indépendant désigné par le président du tribunal. L’objectif est de parvenir à un accord visant à assainir le bilan, restructurer l’endettement et, le cas échéant, réorganiser l’actionnariat. Dans un secteur aussi sensible que la santé, la confidentialité de ces procédures est déterminante. Elle permet de préserver l’image de l’établissement et la confiance des financeurs publics et partenaires institutionnels, tout en offrant un cadre juridique sécurisé pour négocier – les créanciers étant généralement disposés à surseoir à toute mesure de recouvrement forcé pendant la durée des discussions. A défaut d’accord unanime, un accord de restructuration négocié en conciliation peut être imposé aux créanciers récalcitrants à l’issue d’un vote majoritaire dans le cadre d’une procédure de sauvegarde accélérée, mécanisme récemment utilisé avec succès dans la restructuration du groupe Colisée.
La dissociation entre l’exploitation et la détention des murs (schéma OpCo / PropCo), fréquente au sein des groupes du secteur, peut faire des actifs immobiliers des établissements concernés un levier important de restructuration. Dans plusieurs dossiers, ces actifs ont ainsi été mobilisés pour assainir la structure financière de sociétés en difficulté, notamment au travers d’opérations de sale & lease-back ou de cession destinées à générer des liquidités immédiates. Les actifs immobiliers d’Orpea, devenu Emeis, ont par exemple joué un rôle central dans la restructuration du groupe, avec un programme de cessions en 2022 destiné à dégager près de 3 milliards d’euros, puis le regroupement d’actifs en 2025 au sein d’une foncière dédiée ouverte à de nouveaux investisseurs permettant l’apport d’argent frais [6].
Les opportunités : l’émergence de solutions d’adossement
Si les situations de difficulté sont souvent synonymes de perte de valeur pour les établissements concernés, elles peuvent aussi créer des opportunités de rapprochement pour les acteurs disposant des capacités financières et opérationnelles adéquates. Lorsque la restructuration ne peut être portée par l’établissement lui-même, les procédures amiables et collectives offrent un cadre sécurisé pour organiser une cession de titres ou d’actifs.
Le share deal, qui consiste à reprendre les titres de la société d’exploitation, peut être mis en œuvre en mandat ad hoc ou en conciliation, en contrepartie d’une restructuration du passif, comme ce fut par exemple le cas pour la Polyclinique de Gascogne, cédée par Elsan à Clinavenir dans le cadre d’un protocole de conciliation homologué prévoyant la cession des actions pour 1 € et la recapitalisation préalable des comptes courants par le vendeur afin d’assainir le bilan [7]. Ce schéma permet de conserver l’ensemble des autorisations d’exploitation attachées à la société mais implique aussi la reprise de l’intégralité des passifs, notamment en matière de responsabilité médicale, de conformité réglementaire, et de protection des données de santé. La structuration parfois complexe des groupes de cliniques (GIE, fonctions mutualisées, services externalisés) peut en outre compliquer la reprise et poser des enjeux de continuité d’exploitation. La sécurisation de l’opération suppose donc des audits ciblés, une structuration juridique et financière adaptée et, selon la typologie des dossiers, la recherche d’un juste équilibre entre rapidité d’exécution et maîtrise du risque de défaillance de la cible post-acquisition.
Lorsque la situation est trop dégradée et qu’une restructuration de l’endettement de l’entité en difficulté n’est pas envisageable, une cession d’actifs à un tiers (asset deal) peut-être mise en œuvre, le plus souvent dans le cadre d’un plan de cession en procédure collective. Ce schéma permet au repreneur de définir un périmètre ciblé d’actifs, de contrats et de salariés tout en laissant par principe, l’essentiel du passif dans la cible, par la suite liquidée. Dans le secteur de la santé, l’asset deal présente des enjeux spécifiques qui doivent être anticipés. Par exemple, la plupart des autorisations étant attachées à la personne morale cible, leur transfert impose d’anticiper très en amont les démarches auprès de l’ARS, dans des délais souvent serrés et avec une implication étroite des pouvoirs publics. De même, la pérennité de l’exploitation dépend également de celle des actifs immobiliers, qu’elle passe par la renégociation des baux ou le rachat des murs lorsqu’ils sont détenus par une entité distincte de la société dont les actifs sont repris. À cela s’ajoutent les exigences élevées en matière de protection des données de santé et d’accès aux dossiers médicaux, les modalités spécifiques de financement du matériel médical - rarement détenu en propre mais souvent financé en crédit-bail ou en location financière - ainsi que la coexistence de statuts distincts au sein des équipes médicales, entre salariés et professionnels libéraux, dont l’adhésion est déterminante pour la réussite du projet de reprise.
Quelle que soit la configuration d’acquisition retenue, ces opérations restent par ailleurs soumises aux contraintes réglementaires relatives au contrôle des concentrations, dont il conviendra de veiller à l’articulation, notamment en termes de calendrier, avec les schémas de restructuration envisagés.
Le share deal, qui consiste à reprendre les titres de la société d’exploitation, peut être mis en œuvre en mandat ad hoc ou en conciliation, en contrepartie d’une restructuration du passif, comme ce fut par exemple le cas pour la Polyclinique de Gascogne, cédée par Elsan à Clinavenir dans le cadre d’un protocole de conciliation homologué prévoyant la cession des actions pour 1 € et la recapitalisation préalable des comptes courants par le vendeur afin d’assainir le bilan [7]. Ce schéma permet de conserver l’ensemble des autorisations d’exploitation attachées à la société mais implique aussi la reprise de l’intégralité des passifs, notamment en matière de responsabilité médicale, de conformité réglementaire, et de protection des données de santé. La structuration parfois complexe des groupes de cliniques (GIE, fonctions mutualisées, services externalisés) peut en outre compliquer la reprise et poser des enjeux de continuité d’exploitation. La sécurisation de l’opération suppose donc des audits ciblés, une structuration juridique et financière adaptée et, selon la typologie des dossiers, la recherche d’un juste équilibre entre rapidité d’exécution et maîtrise du risque de défaillance de la cible post-acquisition.
Lorsque la situation est trop dégradée et qu’une restructuration de l’endettement de l’entité en difficulté n’est pas envisageable, une cession d’actifs à un tiers (asset deal) peut-être mise en œuvre, le plus souvent dans le cadre d’un plan de cession en procédure collective. Ce schéma permet au repreneur de définir un périmètre ciblé d’actifs, de contrats et de salariés tout en laissant par principe, l’essentiel du passif dans la cible, par la suite liquidée. Dans le secteur de la santé, l’asset deal présente des enjeux spécifiques qui doivent être anticipés. Par exemple, la plupart des autorisations étant attachées à la personne morale cible, leur transfert impose d’anticiper très en amont les démarches auprès de l’ARS, dans des délais souvent serrés et avec une implication étroite des pouvoirs publics. De même, la pérennité de l’exploitation dépend également de celle des actifs immobiliers, qu’elle passe par la renégociation des baux ou le rachat des murs lorsqu’ils sont détenus par une entité distincte de la société dont les actifs sont repris. À cela s’ajoutent les exigences élevées en matière de protection des données de santé et d’accès aux dossiers médicaux, les modalités spécifiques de financement du matériel médical - rarement détenu en propre mais souvent financé en crédit-bail ou en location financière - ainsi que la coexistence de statuts distincts au sein des équipes médicales, entre salariés et professionnels libéraux, dont l’adhésion est déterminante pour la réussite du projet de reprise.
Quelle que soit la configuration d’acquisition retenue, ces opérations restent par ailleurs soumises aux contraintes réglementaires relatives au contrôle des concentrations, dont il conviendra de veiller à l’articulation, notamment en termes de calendrier, avec les schémas de restructuration envisagés.
Conclusion
Si le droit français des entreprises en difficulté met à la disposition des cliniques et établissements de santé, ainsi que de leurs dirigeants et actionnaires, un arsenal d’outils efficaces, leur succès repose avant tout sur l’anticipation, une analyse fine des risques financiers, opérationnels, juridiques et réglementaires, ainsi que sur la construction de solutions sur mesure associant investisseurs, conseils juridiques et financiers, autorités de santé et équipes médicales. Lorsqu’elles sont menées en étroite coordination avec l’ensemble des parties prenantes dans une logique de coopération, ces démarches peuvent également devenir de véritables vecteurs d’opportunités dans un secteur en pleine mutation.
Notes
[1] « #Deal : Diagnostic positif pour la clinique Sainte-Marguerite de Hyères » (Mayday Mag, 26 mai 2025)
[2] « Le groupe d’Ehpad privé Medicharme placé en liquidation judiciaire » (Le Monde, 1er mars 2024)
[3] « La fermeture du centre médical SoMed plonge des milliers de patients dans le désarroi » (France Info, 9 décembre 2025)
[4] « Clinique mutualiste : le parquet requiert un procès pour détournement de fonds publics et prise illégale d'intérêt » (France Bleu, 2 octobre 2025)
[5] « Médico-social : la liquidation judiciaire d’Avec annulée en appel » (Le Figaro, 5 mars 2026)
[6] Emeis place 68 actifs dans une foncière immobilière » (Option Droit & Affaires, 1er octobre 2025)
[7] Tribunal de commerce d’Auch, 9 mars 2018, n° 2018000760
[2] « Le groupe d’Ehpad privé Medicharme placé en liquidation judiciaire » (Le Monde, 1er mars 2024)
[3] « La fermeture du centre médical SoMed plonge des milliers de patients dans le désarroi » (France Info, 9 décembre 2025)
[4] « Clinique mutualiste : le parquet requiert un procès pour détournement de fonds publics et prise illégale d'intérêt » (France Bleu, 2 octobre 2025)
[5] « Médico-social : la liquidation judiciaire d’Avec annulée en appel » (Le Figaro, 5 mars 2026)
[6] Emeis place 68 actifs dans une foncière immobilière » (Option Droit & Affaires, 1er octobre 2025)
[7] Tribunal de commerce d’Auch, 9 mars 2018, n° 2018000760